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wfoe最新视觉报道_wfoe怎么读(2024年12月全程跟踪)

内容来源：批发价SEO所属栏目：热点更新日期：2024-12-01

wfoe

红筹架构揭秘：为何这样设？刚接触红筹架构时，我一直有个疑问：为什么境外融资主体和WFOE之间要夹一层香港公司，而和上层自然人之间要夹一层BVI公司？经过一番研究，我终于搞明白了。香港SPV公司的作用 𐟏⊊首先，香港SPV公司并不是必须的，但它有一个很大的优势。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港居民企业从内地取得的股息所得可以申请享受预提所得税税率为5%的协定优惠待遇。而如果中国向BVI公司分配股息红利，预提所得税税率则是10%。所以，搭建香港夹层公司可以让股息红利享受协定优惠税率。 BVI公司的作用 𐟌 75号文时期：为了规避75号文的规定，“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”，在开曼公司和实控人之间设立BVI公司可以规避这一限制。 37号文时期：目前37号文仅要求就境外第一层特殊目的公司办理登记。为了避免因特殊目的公司股权结构变动而导致需要频繁办理37号文变更登记，通常建议创始人在境外融资主体之上再搭建一层持股平台（例如在BVI设立公司），并由其全资持股，作为需要办理登记的第一层特殊目的公司。 BVI公司的其他优势 𐟌Ÿ 方便大股东对上市公司的控制：通过合理设置BVI公司，大股东可以更方便地控制上市公司。绕开禁售期限制：公司管理层及某些股东可以通过BVI公司绕开禁售期的限制。享受低税率：BVI公司所得税税率较低，可以享受这一税收优惠。业务变更灵活性：当公司业务有变时，可以通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。隐藏问题股东：BVI公司的股东相对不透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。通过这些设置，红筹架构不仅能让公司在境外融资时享受更多税收优惠，还能在业务变更时保持灵活性，同时保护大股东的控制权。希望这篇文章能帮你更好地理解红筹架构的搭建逻辑。

第131期：香港公司在红筹架构中起到什么作用？我们在搭建红筹架构的时候，在开曼公司和WFOE公司之间普通都存在一个香港公司，那么香港公司在红筹架构中起到什么作用呢？「瀚林汇咨询」「股权激励与股权设计」「红筹架构搭建」「VIE结构」恒杉咨询的微博视频

【股权激励问答专栏】第157期：VIE架构中WFOE的上一层离岸公司选择在香港设立有何好处？「ESOP员工持股计划」「瀚林汇咨询」「红筹架构搭建」「境外股权架构」恒杉咨询的微博视频

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办理37号文登记的必要性首先，从合规性角度来看，37号文登记为境内个人投资者合法、合规地持有境外公司股份提供了唯一途径。在现行外汇管理规定下，未经登记的境外持股行为不仅可能面临法律风险，还可能影响到投资者未来的资本运作和资金回流。因此，对于有意在境外进行股权投资的境内居民而言，完成37号文登记是确保投资活动合规性的必要步骤。其次，37号文登记也是解决境外融资后返程投资合规性的关键环节。在全球化资本流动的背景下，不少境内居民通过设立特殊目的公司（SPC）在境外进行融资，并计划将所筹资金用于在中国境内的再投资，即返程投资。然而，这一过程中必须严格遵守外汇管理规定，而完成37号文登记则是实现返程投资合规性的前提条件。只有经过登记的投资者，才能确保其在境外融资后顺利地将资金引入国内，进行合法的外商投资企业（WFOE）设立或增资活动。此外，37号文登记还为境内居民打开了境外投资资金调回的通道。随着全球经济一体化的深入发展，越来越多的境内居民通过境外投资获得了丰厚的利润或红利。然而，这些收益如何合法、合规地带回国内，成为了许多投资者面临的难题。在此背景下，37号文登记制度显得尤为重要。它要求投资者在境外投资前完成外汇登记，以便在需要时提供必要的文件证明，顺利地将境外收益申报并带回国内。#37号文登记#

红筹与VIE架构：境外上市的两大模式解析在企业寻求境外上市的过程中，红筹架构和VIE架构是两种备受瞩目的模式。它们为企业搭建起通往国际资本市场的桥梁，但两者在诸多方面存在差异。 𐟚頧𚢧�ž𖦞„：红筹架构是指中国境内股东在境外设立控股公司，通过直接或间接持股境内企业，将境内权益纳入境外主体并表范围，以境外主体上市的模式。其搭建流程较为复杂： 1️⃣ 上市主体多选择开曼公司。开曼公司注册灵活、税收优惠、股东私密且治理规范，深受海外资本市场认可。 2️⃣ 设立夹层BVI公司。从股权处置灵活性和税收筹划考虑，间接持股可避免境内居民因开曼公司股份变动而频繁进行37号文外汇变更登记。 3️⃣ 下设香港公司。利用内地与香港税收安排优惠，降低境内公司向境外分红税负。 4️⃣ 办理外汇登记。境内居民需为第一层特殊目的公司办理37号文登记，后续变更及时办理手续。 𐟚頖IE架构： VIE架构即境外上市主体通过协议控制境内运营实体，将其财务数据并入境外主体报表。其搭建流程如下： 1️⃣ 国内成立VIE公司运营业务。 2️⃣ 创始人在BVI设立公司保障隐私与税务优化。 3️⃣ 在开曼设立上市主体，享受优惠政策。 4️⃣ 开曼公司下设香港公司连接内外市场并节税。 5️⃣ 办理37号文登记确保境内居民境外投资合规。 6️⃣ 境内设立外商独资企业（WFOE），通过一系列合同控制VIE公司。 𐟚頧𚢧�ž𖦞„与VIE架构的区别：结构与控制方式：红筹架构是境外控股公司直接或间接持股境内业务实体；VIE架构则是靠协议控制。适用场景：红筹架构用于境外上市融资，兼顾境内经营灵活性；VIE架构主要规避外资准入限制行业，实现控制境内公司目的。风险特征：红筹架构和VIE架构各有千秋，企业需综合考量自身业务、行业监管、上市地要求等因素，权衡利弊后谨慎选择适合自身发展的境外上市架构。在复杂多变的商业环境和监管环境下，合理运用架构优势，才能实现企业价值最大化。未来，随着政策法规和市场环境变化，这两种架构也将不断演变，持续为企业国际化发展提供助力。

𐟓ˆVIE架构搭建全解析𐟓Š 𐟏⠖IE架构，巧妙融合了BVI、开曼、香港等地的公司架构，形成了一个灵活且高效的跨国企业架构。 𐟌 第一层：BVI公司这是VIE架构的基石，简单快捷地设立，费用低廉且保密性强。无需进行繁琐的37号文变更登记，无实地经营也无税收负担，每年仅需缴纳少量管理费。 𐟌 第二层：开曼公司作为上市主体，开曼公司享有完整的法律体系和良好的金融环境，还享有税收豁免的优惠。虽然监管相对严格，但这一层为VIE架构提供了坚实的法律支持。 𐟏™️ 第三层：香港公司对于寻求海外间接上市的中企来说，香港是一个理想的选择。预提税减半至5%，外商证明文件无需大使馆认证，大大减少了时间和成本。 𐟌‰ 第四层：WFOE（境内独资企业）这是境内公司向上市公司转移利润的关键环节，无需ODI备案，是连接境内实体与境外上市公司的桥梁。 𐟏�쬤𚔥𑂯𜚥⃥†…实体公司通过签署一系列VIE协议，境内实体公司的实际控制权被转移至境外上市公司。这样，境外实体获得了收入和资产，而境内实体则负责经营和管理。实现了公司“经营权”和“收益权”的完美分离。 𐟚€ 如何注册BVI公司？ 1️⃣ 选择一个合适的公司名称，通常以Limited、Corporation等结尾。 2️⃣ 注册资金为5万美金，无需验资。 3️⃣ 至少需要一名董事和一名股东。 4️⃣ 通过基本的尽职调查。

VIE架构与资金入境通道详解随着互联网公司的发展，越来越多的中国企业选择在境外上市和融资。这其中，红筹架构的设计和境外资金入境通道的研究显得尤为重要。本期我们将深入探讨VIE架构下的红筹架构及境外资金入境的各种通道，以及它们的优劣对比。什么是VIE？ VIE，全称可变利益实体（Variable Interest Entities），也叫协议控制。简单来说，就是境外上市实体通过协议控制境内运营实体的业务和财务。这种架构最早由新浪、阿里巴巴、百度等公司采用，后来京东、某团、拼多多、滴滴等也纷纷效仿。VIE实质上是境外上市实体在境内设立的全资子公司（如北京京东世纪贸易有限公司、北京三快在线科技有限公司等），通过协议控制境内运营实体的业务和财务，使其成为上市实体的可变利益实体。为什么选择VIE架构？ VIE架构有几个显著的优势：融资便利：即使公司不盈利，也能实现上市并使用境外资本。规避法律限制：可以规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，如《互联网信息服务管理办法》规定，为用户提供经营性互联网业务的，外资占比不得超过50%。 VIE架构下的红筹架构在VIE架构下，红筹架构通常包括开曼公司作为境外上市主体，BVI公司（英国维尔京群岛公司）作为中间层，境内拿牌公司或WFOE公司作为境内经营主体。多层BVI公司、开曼公司等的设计是为了更好地规避法律风险和税收优化。资金入境通道资金入境主要有以下几种渠道：经常项目渠道：通过跨境贸易进行资金入境，随真实业务发生，可进可出，可大可小。资本金增资（FDI）：直接投资渠道，额度不限，但资金出境有不确定性，需要支付税金，且前期审批长、手续繁琐。公司外债：资金可保持长期入境，但额度相对有限，手续繁琐。跨境信贷渠道：外存内贷，可享受一定的境外存款收益，但有额外资金成本，需注意境内外息差，外资行审批较严格。证券投资渠道：QFI、跨境证券交易，投资证券市场和国内证券，额度较大，但操作人力运营要求较高，无期限限制。跨境资金池：人行版资金池，操作灵活且人力运营要求较低，但资金入境后一年需要做资金出境。由于国内外汇管制，资金出入境需要审批，且一般入境容易，出境难，所以对于企业而言，跨境资金池成为首选的入境通道。若对于确定入境的资金部分，可采用资金本增资的方式。通过了解这些资金入境通道的优劣，企业可以根据自身需求选择最适合的方式。希望这些信息对企业财务和法律合规有所帮助。

红筹架构搭建：“两步走”策略详解红筹系列的第六集，我们来聊聊如何搭建直接持股的红筹结构。其实，这个过程还是老套路：先搭建境外架构，然后连接境内外。不过，这次有个小窍门，就是境外香港公司需要直接股权控制境内公司。如何实现这个连接呢？最常见的方法就是“两步走”。境外架构搭建 𐟏⊊首先，我们还是从境外架构开始。创始人设立BVI公司：创始人先成立一个BVI公司。人民币投资人开始办理ODI（对外直接投资）。创始人通过BVI公司而不是直接持股开曼公司，主要是考虑到未来处置股权的灵活性和税收筹划。特别是，境内居民持有境外权益需要办理投资外汇登记（即37号文登记）。如果创始人直接持股开曼公司，每次开曼公司发生股权变动，创始人都要办理37号文变更登记。多设一层BVI公司来持有开曼公司股份，就可以避免后续频繁的37号文外汇变更登记。设立开曼公司：接下来，设立开曼公司。开曼公司设立香港公司：境内的外商投资企业（WFOE）向香港公司支付红利时只需缴纳5%的预提所得税，而向BVI群岛或开曼群岛等境外公司支付红利则需缴纳10%的预提所得税。有些公司会在开曼公司和香港公司之间设立一家夹层BVI公司。如果未来开曼公司出售境内资产，可以直接从夹层BVI公司层面出售，从而避免产生香港印花税。境内外连接 𐟌 然后，就是境外和境内的连接部分，分两步来操作。引入境外非关联第三方持股：境内公司引入一家境外非关联第三方持股，方式可以为转股或增资，需以评估值为作价基础，持股比例可以安排在5%左右，境内公司变为一家中外合资公司。香港公司收购中外合资公司：大约2-6个月后，香港公司收购中外合资公司。为什么不直接收购？因为直接收购属于关联收购，需要报商务部批准，实操中几乎难以获批。 “两步走”的变种 𐟎以上是最经典的“两步走”方式，但时代在变化。在外商投资整体备案制之后，关联并购成为一个比较模糊的机制。很多新的案例从保守出发仍然会采用“两步走”方式，但是也有不少案例变得更为“大胆”，比如境外第三方持股比例变得很少，比如1%，在第一步完成几天或几星期后就操作第二步。总之，“两步走”策略是红筹架构搭建中的经典方法，但随着市场环境的变化，也需要灵活调整。希望这些信息对你有所帮助！

VIE架构必备协议全解析𐟓– 搭建VIE架构时，需要签署一系列协议，以确保境内业务经营实体与境外上市的Cayman公司等同。以下是必备的几份协议： 1️⃣ 股权质押协议 𐟓œ 境内业务经营实体的股东将其股权质押给WFOE，确保WFOE对境内实体拥有控制权。 2️⃣ 独家顾问协议 𐟓‹ WFOE向境内业务经营实体提供排他性的知识产权及技术顾问服务，实体公司需支付全年净利润作为报酬，实质上是利润转移协议。 3️⃣ 其他补充协议 𐟓„ 补充协议涵盖多个方面，包括经济类、控制类和其他类条款： 𐟒ᠧ𛏦𕎧𑻯𜚧𓻥ˆ—优先股、分红权、拖售/领售权、赎回权、优先清算和视同清算、员工期权； 𐟒ᠦŽ祈𖧱𛯼š优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、保护性条款； 𐟒ᠥ…𖤻–类：转让权、知情权和检查权、登记权、赔偿、不竞争/排他、最优惠待遇。所有这些协议的目的是使境内业务经营实体与境外上市的Cayman公司达到等同的效果。

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